Società di persone: liquidazione della quota alla morte del socio

L’ordinanza numero 9135 della Corte di Cassazione, pubblicata il 21 marzo 2022, ha affrontato in modo analitico una tematica non priva di interesse e affatto scontata: cosa succede alla quota di società di persone nel momento in cui viene a mancare, mortis causa, il suo proprietario.

Nelle società di capitali, dove le quote assumono valore esclusivamente patrimoniale, la questione è piuttosto semplice, dato che le quote sono dei beni che rientrano nel fenomeno successorio; più complessa è la questione per le società di persone in ragione del carattere personalistico che caratterizza questo tipo di società.

La questione è disciplinata dall’articolo 2284 del Codice civile, il quale prevede che “in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano”.

La Corte di Cassazione fa una disamina analitica della questione, e ci spiega che l’interpretazione della disposizione normativa appare più come complessa di come potrebbe sembrare da una sua lettura letterale.

Assunto che alla morte del socio gli eredi possono subentrare a questi su invito degli altri soci, se non vorranno farlo allora resteranno “estranei alla società”, di cui assumeranno “la veste di creditori della somma di denaro equivalente al valore della quota del de cuius”.

La Corte, entrando più nel dettaglio, ci spiega che, nelle società di persone, gli eredi che non vorranno subentrare nella società non assumeranno la posizione del socio defunto, ma acquisiranno il diritto alla liquidazione della quota da questi posseduta, secondo i criteri fissati dall’articolo 2289 del Codice civile; la liquidazione della quota avverrà in base alla situazione patrimoniale della società del giorno in cui si è verificata la causa di scioglimento, tenendo presente che la morte del socio costituisce causa di scioglimento del vincolo societario limitatamente al suo rapporto.

Se poi, in un momento successivo, i soci superstiti decideranno di sciogliere la società (come può accadere, ad esempio, nel caso in cui il socio superstite è uno solo e non ripristina la pluralità della compagine sociale), ciò non attribuirà comunque agli eredi del socio defunto il diritto “a partecipare alla liquidazione della società e a pretendere una quota di liquidazione, anziché il controvalore in denaro della quota di partecipazione, in quanto lo scioglimento della società costituisce un momento successivo ed eventuale rispetto allo scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio”.

La liquidazione della società, con altre parole, non può interessare gli eredi del socio defunto, in quanto evento giuridico che avviene in un momento successivo.